La responsabilité des administrateurs à l’égard des tiers constitue une des questions les plus délicates du droit des sociétés par actions, et ce, tant en droit civil qu’en common law. Elle soulève un enjeu de politique mettant en cause deux principes fondamentaux. D’une part, le principe d’indemnisation sous-tendant le régime de responsabilité civile ; d’autre part, le principe de la responsabilité limitée pour les actions de la société qui vise à éviter que les administrateurs ne soient les assureurs de ces dernières.
Force est de constater que le droit de la responsabilité civile des administrateurs demeure en mouvance. Bien que des principes généraux puissent être formulés pour fournir des balises, ce domaine se construit au fil des décisions et des arrêts. Dans cette construction jurisprudentielle, l’arrêt de la Cour d’appel du Québec dans Ponce c. Société d’investissements Rhéaume ltée revêt un intérêt particulier. C’est ce que je fais ressortir dans mon commentaire d’arrêt intitulé « Responsabilité des administrateurs à l’égard des actionnaires : quelques observations sur l’arrêt Ponce c. Société d’investissements Rhéaume ltée » qui vient d’être publié dans la Revue juridique Thémis de l’Université de Montréal [(2023) 57 RJTUM 137]. En effet, l’arrêt Ponce traite de la responsabilité personnelle des administrateurs et des dirigeants envers des actionnaires au regard de leurs obligations de prudence, diligence et loyauté édictées par la législation sur les sociétés et le Code civil. La demande d’autorisation d’appel ayant été accueillie par la Cour suprême, il s’agit assurément d’un dossier à suivre.
Gouvernance et droit des valeurs mobilières 