Projet de code de conduite pour les fournisseurs d’information ESG

La montée en puissance des facteurs ESG dans le secteur financier est indéniable. L’intégration de ces facteurs dans les décisions d’investissement exerce une forte influence sur l’affectation des capitaux et la gouvernance des sociétés. Le rôle et l’importance des facteurs ESG font toutefois l’objet de critiques qui ont pris de l’ampleur cet automne. Certaines sont fondamentales, considérant que ces facteurs détournent les entreprises de leur objectif essentiel, à savoir maximiser la valeur actionnariale. D’autres questionnent le sérieux des méthodologies ou la sincérité de l’investissement responsable intégrant les facteurs ESG en soulignant les cas d’écoblanchinent. Enfin, des critiques soulignent les enjeux associés à la fiabilité de l’information extra-financière sur laquelle s’appuient les facteurs ESG. Le point d’orgue de ces critiques se trouvent certainement dans les lois anti-ESG adoptées par de nombreux états américains.

Convaincu de la pertinence des facteurs ESG dans les décisions d’investissement et dans la gouvernance des sociétés, j’estime que la première critique, appuyée symboliquement sur la célèbre lettre d’opinion de Milton Friedman dans le NYT en 1970, fait fausse route. Dans un ouvrage collectif soulignant le 50e anniversaire de cette lettre, le Pr Zingales de l’Université de Chicago signait un texte qui identifiait les conditions nécessaires pour que la maximisation de la valeur actionnariale constitue une finalité servant l’intérêt public.

Under what conditions is it socially efficient for managers to focus only on maximizing shareholder value? First, companies should operate in a competitive environment, which I will define as firms being both price and rules takers. Second, there should not be externalities (or the government should be able to address perfectly these externalities through regulation and taxation). Third, contracts are complete, in the sense that we can specify in a contract all relevant contingencies at no cost.

Zingales (2020)

Difficile de croire que ces conditions soient généralement présentes. En ce sens, les propos de l’OCDE paraissent mieux refléter la pertinence des facteurs ESG.

ESG issues are increasingly relevant for institutional investors. From an investment perspective, ESG factors, especially those related to climate change, are seen as potentially important drivers of portfolio risk and return. From a policy perspective, there is a desire to harness the financial weight of institutional investors to support global accords such as the Paris Agreement and the Sustainable Development Goals.

OCDE (2017)

S’agissant des méthodologies et de la sincérité, il s’agit de critiques pertinentes, sans pour autant constituer des remises en cause. La transparence offre un remède efficace contre ces dérives. Et tant les investisseurs que les régulateurs sont désormais très vigilants à cet égard. En ce sens, il y a quelques jours, le Responsible Investment Association of Canada publiait un rapport sur l’état de l’investissement responsable notait: « As highly publicized investigations around misleading ESG claims made headlines, the reputational and legal risks of greenwashing sent a strong signal to the market. » De même, dans l’Avis 51-364 du personnel des ACVM, Activités du programme d’examen de l’information continue pour les exercices terminés les 31 mars 2022 et 31 mars 2021, le personnel des ACVM formulait la mise en garde suivante:

Le volume d’information fournie sur les facteurs ESG ou sur les facteurs de durabilité a rapidement augmenté ces dernières années alors que les sociétés cherchent à être plus transparentes quant à leur gestion des facteurs ESG et des risques connexes.

Nous avons observé une multiplication des émetteurs formulant des affirmations potentiellement trompeuses, infondées ou incomplètes à propos d’activités commerciales ou encore de la durabilité d’un produit ou d’un service offert, véhiculant ainsi une fausse impression communément appelée « écoblanchiment ».

Nous avons relevé de l’écoblanchiment dans des documents aussi bien d’information continue que d’information volontaire, comme des rapports sur la durabilité ou les facteurs ESG, ou bien des sondages publics. Dans les descriptions d’activités actuelles ou projetées en lien avec les facteurs ESG, les émetteurs devraient éviter le langage promotionnel trompeur. Avec la facilitation de l’accès aux données et à l’information en ligne, il importe d’exposer en toute impartialité les faits dans toute information, volontaire ou non, qui est rendue publique.

Avis 51-364 du personnel des ACVM

Néanmoins, le rapport cité ci-dessus soulignait que l’investissement responsable conservait tout son élan:

[T]he report confirms that responsible investments under management have remained steady at $3 trillion, while the proportion of respondents who use ESG integration as an RI strategy has increased to 94%. From this, we gather two conclusions: (1) this year’s responsible investment assets under management (AUM) represents a reliable floor, not a ceiling and (2) responsible investing, in its many forms, is firmly entrenched.

Responsible Investment Association of Canada

Ceci fait bien ressortir toute l’importance d’un encadrement de la divulgation ESG au Canada. Pour l’instant, l’initiative la plus notable consiste en le projet de Règlement 51-107 sur l’information liée aux questions climatiques qui obligerait les émetteurs à fournir certains éléments d’information liés au changement climatique conformément aux recommandations du Groupe de travail sur l’information financière relative aux changements climatiques du Conseil de la stabilité financière (GIFCC ou TCFD).

Pour alimenter la réflexion sur l’encadrement de la divulgation ESG, l’Union européenne est une source d’inspiration, notamment avec la Directive sur la publication d’informations en matière de durabilité par les entreprises qui promet de transformer le cadre de divulgation, même pour les sociétés cotées nord-américaines (voir ici).

Dans ce contexte, ce qui a retenu mon attention cette semaine est l’annonce par le Financial Conduct Authority (FCA) du Royaume-Uni de la formation d’un groupe de travail pour élaborer un code de conduite pour les fournisseurs de données et les agences de notation ESG. L’objectif poursuivi consiste à établir un encadrement destiné à assurer la transparence et la confiance envers ces acteurs de l’écosystème ESG. Comme le souligne le FCA, cet objectif s’inscrit dans la foulée des recommandations formulées dans le rapport de l’Organisation internationale des commissions de valeurs (OICV) intitulé Environmental, Social and Governance (ESG) Ratings and Data Products Providers. Ainsi, le code de conduite envisagé par le FCA pourrait porter sur la transparence, la bonne gouvernance, la gestion des conflits d’intérêts et les systèmes et contrôles.

Il sera intéressant de voir si ce projet suscitera de l’intérêt du côté d’autres régulateurs.

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